問題導航

問題1、什么是并購貸款？

問題2、并購貸款的貸款政策

問題3、并購貸款是什么意思

問題4、并購貸款是否涉及股權(quán)

問題1、什么是并購貸款？

你好很榮幸能為你回答這個問題。所謂并購貸款，即商業(yè)銀行向并購方企業(yè)或并購方控股子公司發(fā)放的，用于支付并購股權(quán)對價款項的本外幣貸款。普通貸款在債務(wù)還款順序上是最優(yōu)的，但如果貸款用于并購股權(quán)，則通常只能以股權(quán)分紅來償還債務(wù)。為了保障貸款的安全性，此前我國的商業(yè)銀行貸款禁止投入股權(quán)領(lǐng)域，1996年央行制定的《貸款通則》規(guī)定，商業(yè)銀行不許提供并購貸款。 2005年以來，商業(yè)銀行經(jīng)事前向銀監(jiān)會報批確認合規(guī)后，向中石油、中石化、中海油、華能、國航發(fā)放了相應(yīng)貸款，用于從事股權(quán)并購，即所謂的“一事一批”制度?！耙皇乱慌敝贫鹊钠毡槟Ｊ绞牵荷虡I(yè)銀行先出具有條件的融資承諾函，向監(jiān)管機構(gòu)請示確認辦理股權(quán)融資業(yè)務(wù)的合規(guī)性，獲得批準后再實際發(fā)放貸款。 今年6月29日，國務(wù)院頒布的《關(guān)于支持汶川地震災(zāi)后恢復重建政策措施的意見》提出災(zāi)后重建的財政支出、稅收、金融、產(chǎn)業(yè)扶持等多方面政策，其中提到“允許銀行業(yè)金融機構(gòu)開展并購貸款業(yè)務(wù)”。 12月3日，國務(wù)院部署的“金融國九條”第五條中明確提出“通過并購貸款等多種形式，拓寬企業(yè)融資渠道”。

問題2、并購貸款的貸款政策

為了保障貸款的安全性，此前我國的商業(yè)銀行貸款禁止投入股權(quán)領(lǐng)域，1996年央行制定的《貸款通則》規(guī)定，商業(yè)銀行不許提供并購貸款。2005年以來，商業(yè)銀行經(jīng)事前向銀監(jiān)會報批確認合規(guī)后，向中石油、中石化、中海油、華能、國航發(fā)放了相應(yīng)貸款，用于從事股權(quán)并購，即所謂的“ 一事一批”制度?！耙皇乱慌敝贫鹊钠毡槟Ｊ绞牵荷虡I(yè)銀行先出具有條件的融資承諾函，向監(jiān)管機構(gòu)請示確認辦理股權(quán)融資業(yè)務(wù)的合規(guī)性，獲得批準后再實際發(fā)放貸款。2008年6月29日，國務(wù)院頒布的《關(guān)于支持汶川地震災(zāi)后恢復重建政策措施的意見》提出災(zāi)后重建的財政支出、稅收、金融、產(chǎn)業(yè)扶持等多方面政策，其中提到“允許銀行業(yè)金融機構(gòu)開展并購貸款業(yè)務(wù)”。2008年12月3日，國務(wù)院部署的“金融國九條”第五條中明確提出“通過并購貸款等多種形式，拓寬企業(yè)融資渠道”。2013年11月4日，銀監(jiān)會為鼓勵通過兼并重組整合一批產(chǎn)能，將并購貸款期限最多延長至7年。目前，我國并購融資制度十分不完善。《貸款通則》等法規(guī)規(guī)章實際上禁止金融機構(gòu)為股權(quán)交易的并購活動提供資金；對企業(yè)債的發(fā)債主體也有著嚴格的限制，同時，債券的發(fā)行還有年度總額度的控制，利率水平的管制和用途的限制；權(quán)益融資方面，我國由于公開發(fā)行需要通過中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會的核準，效率較低。 中國銀監(jiān)會關(guān)于印發(fā)《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》的通知銀監(jiān)發(fā)〔2008〕84號各銀監(jiān)局，開發(fā)銀行，各國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行：為規(guī)范銀行并購貸款行為，提高銀行并購貸款風險管理能力，加強銀行業(yè)對經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和資源優(yōu)化配置的支持力度，保持經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展，促進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，我會制訂了《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》?，F(xiàn)將該指引印發(fā)給你們，并就有關(guān)事項通知如下：一、允許符合以下條件的商業(yè)銀行法人機構(gòu)開展并購貸款業(yè)務(wù)：（一）有健全的風險管理和有效的內(nèi)控機制；（二）貸款損失專項準備充足率不低于100%；（三）資本充足率不低于10%；（四）一般準備余額不低于同期貸款余額的1%；（五） 有并購貸款盡職調(diào)查和風險評估的專業(yè)團隊。符合上述條件的商業(yè)銀行在開展并購貸款業(yè)務(wù)前，應(yīng)按照《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》制定相應(yīng)的并購貸款業(yè)務(wù)流程和內(nèi)控制度，向監(jiān)管機構(gòu)報告后實施。商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)后，如發(fā)生不能持續(xù)滿足以上所列條件的情況，應(yīng)當停止辦理新發(fā)生的并購貸款業(yè)務(wù)。二、商業(yè)銀行要深入貫徹落實科學發(fā)展觀，按照依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則積極穩(wěn)妥地開展并購貸款業(yè)務(wù)，要在構(gòu)建并購貸款全面風險管理框架、有效控制貸款風險的基礎(chǔ)上，滿足合理的并購融資需求。三、銀監(jiān)會各級派出機構(gòu)要加強對商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)的監(jiān)督管理，定期開展現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)商業(yè)銀行不符合并購貸款業(yè)務(wù)開辦條件或違反《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》有關(guān)規(guī)定，不能有效控制并購貸款風險的，可依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)采取責令商業(yè)銀行暫停并購貸款業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施。請各銀監(jiān)局將本通知轉(zhuǎn)發(fā)至轄內(nèi)各城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、外商獨資銀行、中外合資銀行。二○○八年十二月六日 第一章總則 　第一條為規(guī)范商業(yè)銀行并購貸款經(jīng)營行為，提高商業(yè)銀行并購貸款風險管理能力，促進銀行業(yè)公平競爭，增強銀行業(yè)競爭能力，維護銀行業(yè)的合法、穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，制定本指引。第二條本指引所稱商業(yè)銀行是指依照《中華人民共和國商業(yè)銀行法》設(shè)立的商業(yè)銀行法人機構(gòu)。第三條本指引所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)的交易行為。并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。第四條本指引所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。第五條商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)當遵循依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則。第六條商業(yè)銀行應(yīng)制定并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略，包括但不限于明確發(fā)展并購貸款業(yè)務(wù)的目標、并購貸款業(yè)務(wù)的客戶范圍及其主要風險特征，以及并購貸款業(yè)務(wù)的風險承受限額等。第七條商業(yè)銀行應(yīng)按照管理強度高于其他貸款種類的原則建立相應(yīng)的并購貸款管理制度和管理信息系統(tǒng)，確保業(yè)務(wù)流程、內(nèi)控制度以及管理信息系統(tǒng)能夠有效地識別、計量、監(jiān)測和控制并購貸款的風險。第二章風險評估 　第八條商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析戰(zhàn)略風險、法律與合規(guī)風險、整合風險、經(jīng)營風險以及財務(wù)風險等與并購有關(guān)的各項風險的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風險。商業(yè)銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應(yīng)分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。第九條商業(yè)銀行評估戰(zhàn)略風險，應(yīng)從并購雙方行業(yè)前景、市場結(jié)構(gòu)、經(jīng)營戰(zhàn)略、管理團隊、企業(yè)文化和股東支持等方面，包括但不限于分析以下內(nèi)容：（一）并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性，以及可能形成的協(xié)同效應(yīng)；（二）并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場整合等方面取得額外回報的機會；（三）并購后的預期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源；（四）并購后新的管理團隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標的可能性；（五）并購的投機性及相應(yīng)風險控制對策；（六）協(xié)同效應(yīng)未能實現(xiàn)時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略。第十條商業(yè)銀行評估法律與合規(guī)風險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；（二）并購交易是否按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；（三）法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；（四）擔保的法律結(jié)構(gòu)是否合法有效并履行了必要的法定程序；（五）借款人對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；（六）貸款人權(quán)利能否獲得有效的法律保障；（七）與并購、并購融資法律結(jié)構(gòu)有關(guān)的其他方面的合規(guī)性。第十一條商業(yè)銀行評估整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)：（一）發(fā)展戰(zhàn)略整合；（二）組織整合；（三）資產(chǎn)整合；（四）業(yè)務(wù)整合；（五）人力資源及文化整合。第十二條商業(yè)銀行評估經(jīng)營及財務(wù)風險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：（一） 并購后企業(yè)經(jīng)營的主要風險，如行業(yè)發(fā)展和市場份額是否能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢,公司治理是否有效，管理團隊是否穩(wěn)定并且具有足夠能力，技術(shù)是否成熟并能提高企業(yè)競爭力，財務(wù)管理是否有效等；（二） 并購雙方的未來現(xiàn)金流及其穩(wěn)定程度；（三）并購股權(quán)（或資產(chǎn)）定價高于目標企業(yè)股權(quán)（或資產(chǎn)）合理估值的風險；（四）并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；（五）并購中使用的固定收益類工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；（六）匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。第十三條商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析與并購有關(guān)的各項風險的基礎(chǔ)上，建立審慎的財務(wù)模型，測算并購雙方未來財務(wù)數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風險有重要影響的關(guān)鍵財務(wù)杠桿和償債能力指標。第十四條商業(yè)銀行應(yīng)在財務(wù)模型測算的基礎(chǔ)上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風險的影響。上述不利情形包括但不限于：（一）并購雙方的經(jīng)營業(yè)績（包括現(xiàn)金流）在還款期內(nèi)未能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢；（二）并購雙方的治理結(jié)構(gòu)不健全，管理團隊不穩(wěn)定或不能勝任；（三）并購后并購方與目標企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；（四）并購方與目標企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標企業(yè)受同一實際控制人控制的情形。第十五條商業(yè)銀行應(yīng)在全面評估并購貸款風險的基礎(chǔ)上，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質(zhì)量下滑時可采取的應(yīng)對措施或退出策略,形成貸款評審報告。第三章風險管理 　第十六條商業(yè)銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應(yīng)超過50%。第十七條商業(yè)銀行應(yīng)按照本行并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略，分別按單個借款人、企業(yè)集團、行業(yè)類別對并購貸款集中度建立相應(yīng)的限額控制體系。商業(yè)銀行對同一借款人的并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應(yīng)超過5%。第十八條并購的資金來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于50%。第十九條并購貸款期限一般不超過五年。第二十條商業(yè)銀行應(yīng)具有與其并購貸款業(yè)務(wù)規(guī)模和復雜程度相適應(yīng)的足夠數(shù)量的熟悉并購相關(guān)法律、財務(wù)、行業(yè)等知識的專業(yè)人員。第二十一條商業(yè)銀行應(yīng)在并購貸款業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強專業(yè)化的管理與控制。第二十二條商業(yè)銀行受理的并購貸款申請應(yīng)符合以下基本條件：（一）并購方依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；（二）并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準和履行相關(guān)手續(xù)；（三）并購方與目標企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方通過并購能夠獲得目標企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。第二十三條商業(yè)銀行應(yīng)在內(nèi)部組織并購貸款盡職調(diào)查和風險評估的專門團隊，對本指引第九條到第十五條的內(nèi)容進行調(diào)查、分析和評估，并形成書面報告。前款所稱專門團隊的負責人應(yīng)有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業(yè)專家、法律專家和財務(wù)專家等。第二十四條商業(yè)銀行可根據(jù)并購交易的復雜性、專業(yè)性和技術(shù)性，聘請中介機構(gòu)進行有關(guān)調(diào)查并在風險評估時使用該中介機構(gòu)的調(diào)查報告。有前款所述情形的，商業(yè)銀行應(yīng)建立相應(yīng)的中介機構(gòu)管理制度，并通過書面合同明確中介機構(gòu)的法律責任。第二十五條商業(yè)銀行應(yīng)要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔保。原則上，商業(yè)銀行對并購貸款所要求的擔保條件應(yīng)高于其他貸款種類。以目標企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時，商業(yè)銀行應(yīng)采用更為審慎的方法評估其股權(quán)價值和確定質(zhì)押率。第二十六條商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)并購貸款風險評估結(jié)果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內(nèi)容。第二十七條商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定保護貸款人利益的關(guān)鍵條款，包括但不限于：（一）對借款人或并購后企業(yè)重要財務(wù)指標的約束性條款；（二）對借款人特定情形下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強制性條款；（三）對借款人或并購后企業(yè)的主要或?qū)Ｓ觅~戶的監(jiān)控條款；（四）確保貸款人對重大事項知情權(quán)或認可權(quán)的借款人承諾條款。第二十八條商業(yè)銀行應(yīng)通過本指引第二十七條所述的關(guān)鍵條款約定在并購雙方出現(xiàn)以下情形時可采取的風險控制措施：（一）重要股東的變化；（二）重大投資項目變化；（三）營運成本的異常變化；（四）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；（五）產(chǎn)生新的重大債務(wù)或?qū)ν鈸?；（六）重大資產(chǎn)出售；（七）分紅策略的重大變化；（八）影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的其他重大事項。第二十九條商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關(guān)的條款，提款條件應(yīng)至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規(guī)性條件已滿足等內(nèi)容。第三十條商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定，借款人有義務(wù)在貸款存續(xù)期間定期報送并購雙方、擔保人的財務(wù)報表以及貸款人需要的其他相關(guān)資料。第三十一條商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應(yīng)定期評估并購雙方未來現(xiàn)金流的可預測性和穩(wěn)定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配。第三十二條商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應(yīng)密切關(guān)注借款合同中關(guān)鍵條款的履行情況。第三十三條商業(yè)銀行應(yīng)按照不低于其他貸款種類的頻率和標準對并購貸款進行風險分類和計提撥備。第三十四條并購貸款出現(xiàn)不良時，商業(yè)銀行應(yīng)及時采取貸款清收、保全，以及處置抵（質(zhì)）押物、依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)等風險控制措施。第三十五條商業(yè)銀行應(yīng)明確并購貸款業(yè)務(wù)內(nèi)部報告的內(nèi)容、路線和頻率，并應(yīng)至少每年對并購貸款業(yè)務(wù)的合規(guī)性和資產(chǎn)價值變化進行內(nèi)部檢查和獨立的內(nèi)部審計，對其風險狀況進行全面評估。當出現(xiàn)并購貸款集中度趨高、風險分類趨降等情形時，商業(yè)銀行應(yīng)提高內(nèi)部報告、檢查和評估的頻率。第三十六條商業(yè)銀行在并購貸款不良率上升時應(yīng)加強對以下內(nèi)容的報告、檢查和評估：（一）并購貸款擔保的方式、構(gòu)成和覆蓋貸款本息的情況；（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；（三）處置質(zhì)押股權(quán)的情況；（四）依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)的情況；（五）并購貸款的呆賬核銷情況。第四章附則 　第三十七條本指引所稱并購雙方是指并購方與目標企業(yè)。第三十八條本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負責解釋。第三十九條本指引自發(fā)布之日起施行。

問題3、并購貸款是什么意思

并購貸款指的是商業(yè)銀行向并購的企業(yè)或者并購方的控股公司發(fā)放的，用于支付并購股權(quán)對價的本幣或者外幣的貸款。并購貸款是企業(yè)并購常見的一種融資手段，當企業(yè)遇到資金問題的時候，可以向銀行金融機構(gòu)申請并購貸款。所謂并購貸款，即商業(yè)銀行向并購方企業(yè)或并購方控股子公司發(fā)放的，用于支付并購股權(quán)對價款項的本外幣貸款。是針對境內(nèi)優(yōu)勢客戶在改制、改組過程中，有償兼并、收購國內(nèi)其他企事業(yè)法人、已建成項目及進行資產(chǎn)、債務(wù)重組中產(chǎn)生的融資需求而發(fā)放的貸款。并購貸款是一種特殊形式的項目貸款。 普通貸款在債務(wù)還款順序上是最優(yōu)的，但如果貸款用于并購股權(quán)，則通常只能以股權(quán)分紅來償還債務(wù)。并購是企業(yè)進行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的重要手段，也是進入新行業(yè)、新市場的重要方式。并購貸款作為并購活動中重要的融資方式之一，在世界各國公司并購中持續(xù)發(fā)揮重要作用，并在最近10 多年來得到了迅速發(fā)展。并購指的是兩家或者更多的獨立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。并購的內(nèi)涵非常廣泛，一般是指兼并（Merger）和收購（Acquisition）。兼并，又稱吸收合并，即兩種不同事物，因故合并成一體。收購，指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。與并購意義相關(guān)的另一個概念是合并（Consolidation）——是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并成為一個新的企業(yè)，合并完成后，多個法人變成一個法人。

問題4、并購貸款是否涉及股權(quán)

法律分析：并購貸款是否涉及股權(quán),并購的貸款幾乎都會涉及到股權(quán)方面的內(nèi)容,因為并購的主體本身就大多為公司法人,這樣涉及到股權(quán)是很明顯的。

法律依據(jù)：《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》第五條 開辦并購貸款業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行法人機構(gòu)應(yīng)當符合以下條件：

（一）有健全的風險管理和有效的內(nèi)控機制；

（二）資本充足率不低于10%；

（三）其他各項監(jiān)管指標符合監(jiān)管要求；

（四）有并購貸款盡職調(diào)查和風險評估的專業(yè)團隊。

商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)前，應(yīng)當制定并購貸款業(yè)務(wù)流程和內(nèi)控制度，并向監(jiān)管機構(gòu)報告。商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)后，如發(fā)生不能持續(xù)滿足上述條件之一的情況，應(yīng)當停止辦理新的并購貸款業(yè)務(wù)。